本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 第八屆董事會(huì)2014年第六次會(huì)議于2014年7月29日在廈門(mén)市鷺江道2號(hào)廈門(mén)第一廣場(chǎng)28層會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際現(xiàn)場(chǎng)出席董事7名，獨(dú)立董事戴亦一先生因出差原因，無(wú)法親自出席，委托獨(dú)立董事何少平先生代為行使表決權(quán)；董事彭勝利先生因出差原因，無(wú)法親自出席，委托董事韓小松先生代為行使表決權(quán)。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)陳鐵銘先生主持，公司監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召集、召開(kāi)程序及出席會(huì)議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定，決議合法有效。

經(jīng)表決，會(huì)議通過(guò)如下決議： 

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》 

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)對(duì)公司自身實(shí)際情況和相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)自查后，認(rèn)為公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票的各項(xiàng)規(guī)定，具備非公開(kāi)發(fā)行A股股票的相關(guān)條件。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。 

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。 

二、逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》

因本次發(fā)行方案涉及與關(guān)聯(lián)方大洲控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大洲集團(tuán)”）、廈門(mén)濱江資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濱江資管”）、廈門(mén)大洲宏弧投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏弧投資”）和廈門(mén)潤(rùn)中投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)中投資”）之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事對(duì)本次發(fā)行方案回避表決。

 （一）發(fā)行股票的種類和面值 

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。 

（二）發(fā)行方式 

本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，公司將在獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)完成發(fā)行。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

（三）發(fā)行數(shù)量 

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)143,572,621股。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng), 本次發(fā)行股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

（四）發(fā)行對(duì)象 

本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為大洲集團(tuán)、濱江資管、宏弧投資和潤(rùn)中投資，大洲集團(tuán)、濱江資管、宏弧投資和潤(rùn)中投資以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

（五）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式 

公司本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第八屆董事會(huì)2014年第六次會(huì)議決議公告日，即2014年7月31日。本次非公開(kāi)發(fā)行股票價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的百分之九十，即發(fā)行價(jià)格不低于人民幣5.99元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)計(jì)算公式如下：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行價(jià)格定為人民幣5.99元/股。 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、

送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

（六）限售期安排

本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票

數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

（七）募集資金數(shù)量及用途 

本次非公開(kāi)發(fā)行股票計(jì)劃募集資金總額為不超過(guò)人民幣86,000萬(wàn)元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于收購(gòu)上海在揚(yáng)影視文化傳播有限公司（簡(jiǎn)稱“在揚(yáng)影視”）100%股權(quán)、對(duì)在揚(yáng)影視增資以補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金、償還所欠大洲集團(tuán)的借款本息及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 

（八）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排 

本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共享。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

（九）上市安排 

本次非公開(kāi)發(fā)行股票鎖定期滿后，在上海證券交易所上市交易。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

（十）本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期 

本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行方案之日起12個(gè)月。 

本方案待以下條件滿足后方可實(shí)施：（1）提交公司股東大會(huì)審議，以特別決議方式分項(xiàng)審議表決通過(guò)；（2）本次發(fā)行方案獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。 

三、審議通過(guò)《關(guān)于2014年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司擬定了《廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2014年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票

數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。 

四、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》

本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票計(jì)劃募集資金不超過(guò)人民幣8.6億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于

收購(gòu)在揚(yáng)影視100%股權(quán)、對(duì)在揚(yáng)影視增資以補(bǔ)充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金、償還所欠大洲集團(tuán)

的借款本息及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。公司對(duì)募集資金運(yùn)用進(jìn)行了可行性研究，并編制了《廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2014年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。 

五、審議通過(guò)《關(guān)于與發(fā)行對(duì)象簽署<附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》公司于2014 年7月29日與本次發(fā)行對(duì)象大洲集團(tuán)、濱江資管、宏弧投資和潤(rùn)中投資分別簽署了《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

 六、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》 

公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象大洲集團(tuán)、濱江資管、宏弧投資和潤(rùn)中投資合計(jì)認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量為本次發(fā)行總量的100%。濱江資管和宏弧投資為大洲集團(tuán)控制的子公司，潤(rùn)中投資為廈門(mén)新大洲商貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新大洲商貿(mào)”）控制的子公司，大洲集團(tuán)為公司實(shí)際控制人陳鐵銘先生控制的公司，新大洲商貿(mào)為陳鐵銘配偶謝抒女士控制的公司。因此上述發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，公司本次募集資金中部分將用于償還此前向大洲集團(tuán)的借款本息，也涉及關(guān)聯(lián)交易。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案已于事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及定價(jià)原則合理，符合公平、公正和公開(kāi)的精神，不存在損害公司利益的情況，且有利于公司發(fā)展，不存在損害公司其它股東利益的情況?！丢?dú)立董事事前認(rèn)可書(shū)面文件》及《獨(dú)立董事意見(jiàn)》見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結(jié)果為：6票贊成（占有效表決票數(shù)的100%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、審議通過(guò)《關(guān)于簽署<附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之框架協(xié)議>的議案》

就公司此次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于收購(gòu)在揚(yáng)影視100%股權(quán)事宜，公司與其股東仝敬明、方皓簽署了《附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之框架協(xié)議》。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

八、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》 

根據(jù)公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票的安排，為保證公司本次發(fā)行工作能夠有序、高效運(yùn)行，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)事宜，包括但不限于： 

（一）根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇、具體認(rèn)購(gòu)辦法及與本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案有關(guān)的其他事項(xiàng)； 

（二）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中涉及的相關(guān)協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷(xiāo)及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議等）； 

（三）聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)事宜； 

（四）在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜； 

（五）如相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)要求修訂、完善相關(guān)方案，或有關(guān)法律法規(guī)對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，根據(jù)相關(guān)要求、新的政策規(guī)定或變化情況，對(duì)本次具體發(fā)行方案及申報(bào)文件作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外）； 

（六）在法律、法規(guī)允許的前提下，辦理其他與本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的具體事宜； 

（七）在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，根據(jù)最終發(fā)行結(jié)果修改《公司章程》相關(guān)條款，并辦理工商變更登記等事宜； 

（八）本授權(quán)的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。 

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。 

九、審議通過(guò)《關(guān)于本次董事會(huì)后暫不召開(kāi)股東大會(huì)的議案》

鑒于公司本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)正在由相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)工作，本次董事會(huì)召開(kāi)以后，公司管理層將根據(jù)要求準(zhǔn)備相關(guān)文件，同時(shí)對(duì)董事會(huì)審議通過(guò)的其他內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的準(zhǔn)備工作，本次董事會(huì)后暫不召集股東大會(huì)。待相關(guān)工作完成后，另行召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易的其他未決事項(xiàng)，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

十、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司利潤(rùn)分配政策的議案》

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公告[2014]19 號(hào)《上市公司章程指引（2014年修訂）》第一百五十二條的要求,公司對(duì)《公司章程》第一百六十三條進(jìn)行相應(yīng)的修訂，切實(shí)將《公司章程》第十二條規(guī)定的公司“謀求企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，回報(bào)股東，造福社會(huì)”經(jīng)營(yíng)宗旨落到實(shí)處。

《公司章程》第一百六十三條原為：“公司利潤(rùn)分配政策為：

1、公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)的和可持續(xù)的發(fā)展，充分重視對(duì)投資者的合理回報(bào)。公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利且當(dāng)年年末公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)時(shí)，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。公司當(dāng)年盈利時(shí)，在公司的現(xiàn)金流狀況良好且不存在急需投資項(xiàng)目的情況下，公司每年度分紅一次。分紅時(shí)公司將首先考慮現(xiàn)金方式，如公司可供分配利潤(rùn)充足且董事會(huì)認(rèn)為以股票方式分配利潤(rùn)符合全體股東的整體利益時(shí)，公司也可以同時(shí)或單獨(dú)采用股票方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

2、公司股利是否派發(fā)、派發(fā)方式、時(shí)間，由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃提出分配方案。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事會(huì)制定的利潤(rùn)分配方案發(fā)表明確意見(jiàn)，經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后提交公司董事會(huì)審議。董事會(huì)審議通過(guò)的利潤(rùn)分配方案，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因并在股東大會(huì)上向股東作出說(shuō)明，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

3、因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整分紅政策時(shí)，首先應(yīng)經(jīng)獨(dú)立董事同意并發(fā)表明確獨(dú)立意見(jiàn)后方能以議案形式提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在提交股東大會(huì)的議案中詳細(xì)說(shuō)明原因。調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策，不得與中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所等法規(guī)、制度的規(guī)定相悖?！?SPAN lang=EN-US>

現(xiàn)補(bǔ)充修訂為：

“第一百六十三條 公司利潤(rùn)分配政策為：

（一）公司利潤(rùn)分配的原則

1、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

2、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見(jiàn)。

3、公司當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在公司定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃等。獨(dú)立董事應(yīng)進(jìn)行審核并提出獨(dú)立意見(jiàn)。

4、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（二）分配條件

公司上一會(huì)計(jì)年度盈利，累計(jì)可分配利潤(rùn)為正數(shù)，且不存在影響利潤(rùn)分配的重大投資計(jì)劃或現(xiàn)金支出事項(xiàng)。

（三）分配方式

公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。

（四）分配周期

在滿足股利分配條件的前提下，公司原則上每年度向股東進(jìn)行一次利潤(rùn)分配。在有條件的情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

（五）現(xiàn)金分紅條件

公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。

公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：

1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）

為正值；

2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

3、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；

公司出現(xiàn)以下情形之一的，可以不實(shí)施現(xiàn)金分紅：

1、公司當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；

2、公司當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~或者現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)；

3、公司期末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%；

4、公司期末可供分配的利潤(rùn)余額為負(fù)數(shù)；

5、公司財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)；

6、公司在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計(jì)劃，且公司已在公開(kāi)披露文件中對(duì)相關(guān)計(jì)劃進(jìn)行說(shuō)明，進(jìn)行現(xiàn)金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無(wú)法滿足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要。

（六）股票分紅條件

公司根據(jù)盈利情況和現(xiàn)金流狀況，為滿足股本擴(kuò)張的需要或合理調(diào)整股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以采取股票方式分配利潤(rùn)。公司實(shí)施股票方式分紅應(yīng)滿足以下條件：

1、公司未分配利潤(rùn)為正且當(dāng)期可分配利潤(rùn)為正；

2、具有成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)攤薄、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配等真實(shí)合理因素。

（七）現(xiàn)金分紅的最低比例

在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的10%。確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)以及全體股東作出特別說(shuō)明。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，結(jié)合公司實(shí)際發(fā)展情況及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容，并按照公司章程規(guī)定程序，提出并確定具體分紅方案。

（八）利潤(rùn)分配的決策程序及機(jī)制

公司利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)在綜合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、股東意愿、社會(huì)資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上擬定，董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策預(yù)案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持二分之一以上的表決權(quán)通過(guò)。

（九）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則、決策程序和機(jī)制

公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，并嚴(yán)格履行決策程序。公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整應(yīng)在公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（或股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！?SPAN lang=EN-US>

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策，充分考慮了中小投資者的利益，能實(shí)現(xiàn)對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十一、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司章程的議案》

鑒于本《公司章程》于2013年5月經(jīng)廈門(mén)市工商局核準(zhǔn)通過(guò)，因此根據(jù)實(shí)際情況對(duì)《公司章程》第二百零二條進(jìn)行修正。

第二百零二條原為：“本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以上海市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)?！?

現(xiàn)修正為：“本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，

以廈門(mén)市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)?！?SPAN lang=EN-US>

另外，還根據(jù)《關(guān)于調(diào)整公司利潤(rùn)分配政策的議案》內(nèi)容，對(duì)《公司章程》進(jìn)行相應(yīng)修訂。

詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程修訂對(duì)照表（2014年7月）》和修訂后的《公司章程》。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、審議通過(guò)《關(guān)于制定公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2014-2016年）的議案》

為進(jìn)一步健全和完善公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，

引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)修訂后的《公司章程》，公司董事會(huì)重新審閱并制定了《未來(lái)三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2014-2016年）》。

公司未來(lái)三年（2014-2016年）的股東分紅回報(bào)規(guī)劃為：

1、利潤(rùn)分配方式 

公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利且當(dāng)年年末公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)時(shí)，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。

2、利潤(rùn)分配的比例

由于歷史原因，公司累計(jì)虧損較大，2009年以來(lái)，公司著力于厘清債權(quán)債務(wù)和推動(dòng)資產(chǎn)重組，鑒于目前資產(chǎn)重組尚未完成，公司在今后若干年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)將優(yōu)先用于彌補(bǔ)往年虧損。截止2013年12月31日，公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為-7.45億元，因此公司目前尚不滿足現(xiàn)金分紅條件。若2014-2016年公司達(dá)到現(xiàn)金分紅條件，在保障公司正常經(jīng)營(yíng)所需資金的情況下，以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的10%。公司在盈利且資金充裕的情況下可以進(jìn)行中期分紅。在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng)，公司可以單獨(dú)采用股票方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為《公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2014-2016年）》的制定，充分考慮了中小投資者的利益，能實(shí)現(xiàn)對(duì)投資者的合理投資回

報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十三、審議通過(guò)《關(guān)于聘任熊敏女士擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理的議案》

同意聘任熊敏女士為公司常務(wù)副總經(jīng)理，任期與第八屆董事會(huì)任期一致。

表決結(jié)果為：9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

特此公告！                         

廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司董事會(huì)

                                 2014年7月31日

附：熊敏女士簡(jiǎn)歷

熊敏，女，1971年生，本科，注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師、注冊(cè)造價(jià)工程師。曾任中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所上海分所部門(mén)經(jīng)理、合伙人；岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所上海分所項(xiàng)目經(jīng)理、部門(mén)經(jīng)理；上海求是會(huì)計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理；江南造船（集團(tuán)）有限責(zé)任公司物資事業(yè)部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)室副主任。最近五年一直擔(dān)任本公司總會(huì)計(jì)師。從2014年7月29日起，擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師。